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por Virgínia Prosdocimi, advogada da Amodeo & Beck Advogados Associados

A cada dia novas medidas de isolamento e quarentena vêm sendo adotadas pelo governo brasileiro e pelo Ministério da Saúde em razão da disseminação do coronavírus (COVID-19) e que geram impactos para as sociedades empresarias.

Uma das situações que até então causava apreensão era a obrigatoriedade da realização das assembleias gerais, seja de acionistas, quotistas, associados, conselho de administração e conselho fiscal que, conforme disposto no art. 132 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedade Anônimas), nos quatro primeiros meses após encerrado o exercício social.

Neste sentido, foi publicada a Medida Provisória nº 931, publicada no Diário Oficial do dia 31/03/2020, que prorroga alguns prazos a que estão sujeitas as sociedades empresariais (companhias fechadas, abertas e sociedade limitadas) e cooperativas.

Assim, em face da MP 931, as companhias, sociedades limitadas e cooperativas que o exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão realizar, excecionalmente em 2020, a assembleia geral ordinária e a assembleia de sócios até 07 (sete) meses a contar do término de seu exercício social.

A MP 931 ainda confere ao Conselho de administração o poder de deliberar assuntos urgentes que sejam de competência da assembleia geral, que deverá ser ratificado por assembleia posteriormente (ad referedum), exceto se disposto de forma diversa no estatuto social. Neste ponto se inclui a possibilidade do conselho de administração ou da diretoria, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos.

Ponto importante trazido na MP 931 é a prorrogação dos mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal até a primeira assembleia geral ou de sócios. Ainda, até a realização da próxima assembleia geral ordinária, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria, poderão, independentemente de reforma estatutária, declarar dividendos, nos termos do art. 204 da Lei das S.A.

Entretanto, caso haja interesse na realização da assembleia geral durante este período, a MP 931 traz a flexibilização da regra quanto ao local de realização, permitindo que, por motivo de força maior, as mesmas poderão ser realizadas fora da sede da companhia, mas em local dentro do mesmo município da sede e desde que indicado com clareza na convocação.

Nas hipóteses em que já previsto no estatuto social, as assembleias gerais poderão ser realizadas por meio de vídeo conferência e, para as companhias fechadas e sociedades limitadas, fica, ainda, autorizada a utilização de voto à distância. Entretanto, para o voto à distância, aguarda-se regras reguladoras a serem expedidas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Para finalizar, a MP 931 estabelece que enquanto perdurar as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais, novos prazos de protocolo deverão ser observados:

  • para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo legal de 30 dias para arquivamento será contado da data em que a junta comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e

  • a exigência de arquivamento prévio de ato, para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos, fica suspensa a partir de 1º de março de 2020.