No dia 04 de janeiro de 2019, foi sancionada a Lei nº 13.792/19, que dispõe sobre deliberação de sócios nas sociedades limitadas. Por meio daquela lei, foram alterados no Código Civil o quórum para a destituição do sócio nomeado administrador no contrato social e o procedimento para exclusão do sócio minoritário quando a sociedade limitada tem seu quadro social composto por apenas dois sócios.
O objetivo da mudança legislativa foi reforçar o controle do sócio majoritário nas sociedades limitadas, de modo que a consequência que se seguiu, naturalmente, foi o enfraquecimento da posição do sócio minoritário. Respeitadas as peculiaridades de cada sociedade, a alteração legislativa pode ensejar um desalinhamento de interesses entre os sócios e desencadear conflitos indesejáveis aos sócios e à sociedade.
De acordo com o advogado Pedro Búrigo, do Amodeo & Beck Advogados Associados, merecem atenção especial aquelas sociedades limitadas em que existem sócios executivos minoritários, que participam da operação da empresa, e sócios investidores majoritários, que se mantêm afastados da operação da empresa, mas legitimamente interessados nos dividendos.
Diante desse novo quadro legislativo, é recomendável que todas as sociedades limitadas submetam o seu contrato social à revisão de um advogado especialista para que se avalie a conveniência de ajustes em suas cláusulas – ou, até mesmo, a conveniência da celebração de um acordo de quotistas, se a alteração do contrato social não for suficiente para realinhar os interesses dos sócios.
