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8 proposições realistas da Governança Corporativa para as S.A.

O earn out é um mecanismo utilizado para aproximar vendedores e compradores em relação ao preço do negócio.

Quando o vendedor entende que a sua empresa vale, por exemplo, R$ 10 milhões porque nos próximos anos vai triplicar o faturamento e o comprador entende que a previsão é muito otimista, e que, portanto a empresa vale R$ 5 milhões. As Partes podem combinar que o montante incontroverso do preço do negócio será fixo e parte será contingente, condicionado ao atingimento das metas de faturamento.

Também é uma forma de manter o empresário vendedor engajado no negócio.

A cláusula de earn out deve estabelecer qual o período de verificação das metas, quem é o responsável pela verificação, o tratamento contábil adequado e a alocação de poder entre o comprador e o vendedor na empresa alvo.

As metas podem ser financeiras (faturamento, margem bruta ou EBITDA); marcos empresariais gerenciais, como a manutenção de funcionários, aprovação de certas questões em agências governamentais; obtenção de registro de patente, lançamento ou desenvolvimento de determinado produto.

Esse mecanismo tem algumas implicações importantes. Como parte do preço está atrelado ao atingimento de metas e a empresa pertence ao comprador, é importante delimitar a autonomia do vendedor na tomada de decisão, bem como regular a possibilidade de alterações abruptas e inesperadas na gestão da Companhia.